Сегодня 17 декабря 2018 года
Call center
Онлайн консультант
(499) 921-02-35
с 8:30 до 17:30

Должна ли ваша компания пройти перерегистрацию?

В связи с изменениями, внесенными Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (далее – Федеральный закон № 99) в и вступившими в силу с 1 сентября 2014 года, некоторые организации обязаны пройти перерегистрацию. Необходимо ли это вашей компании? Предлагаем пройти тест и узнать ответ, подготовленный специалистами ИСС «Аюдар Инфо».

1. Выберите организационно-правовую форму организации:





2. Содержат ли ваш устав и фирменное наименование компании указание на то, что она является «публичным обществом»?



Вам не требуется проходить перерегистрацию.
Вам необходимо привести свое наименование и учредительные документы в соответствие с действующим законодательством РФ с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ.

Наиболее часто встречаются следующие вопросы:

Является ли преобразование ЗАО в ООО обязательным в связи с принятыми изменениями?

Нет, не является. Устав предприятия в нынешней редакции будет действовать в части, не противоречащей закону.

С 1 сентября 2014 года согласно п. 9 ст. 3 Федерального закона № 99-ФЗ к ЗАО будут применяться нормы, установленные в ст. 96 – 104 гл. 4 ГК РФ. Обратите внимание: положения о ЗАО Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» применяются до первого изменения устава общества.

Существуют ли какие-либо сроки для приведения устава ЗАО в соответствие с законодательством?

На данный момент в законе не установлены сроки перерегистрации, однако вопрос остается открытым, поскольку возможно принятие дополнительного нормативного акта на законодательном уровне.

Какие документы нужно представить в ФНС для того, чтобы пройти перерегистрацию?

В ФНС необходимо представить:

Решение общего собрания акционеров о преобразовании, в том числе о смене наименования, изменении уставного капитала, устава и т. д.;
– новый устав;
Сведения об учредителях, руководителе;
Заявление по форме № Р12001;
– иные необходимые документы (данный перечень требует уточнения на момент подачи документов в налоговую службу).

Какие действия нужно предпринять, чтобы провести процедуру реорганизации?

Прежде всего должно быть принято решение о реорганизации на общем собрании акционеров либо решение одного акционера, если в ЗАО только один акционер. Протокол общего собрания акционеров (решения акционера) должен содержать такие вопросы (и решения по ним), как:

– наименование создаваемого ООО;
– сведения о месте его нахождения;
– порядок и условия преобразования ЗАО – данные о необходимости уведомления регистрирующего органа и налоговой инспекции по месту нахождения юридического лица;
– данные о кредиторах, о составлении списка кредиторов, данные о необходимости публикации принятого решения;
– иные положения, определяющие порядок и условия преобразования ЗАО;
– порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;
– порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;
– избрание членов коллегиального исполнительного органа ООО, если в уставом создаваемого ООО предусмотрено его наличие;
– сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
– утверждение передаточного акта;
– утверждение устава ООО.

С 1 сентября 2014 года процедура реорганизации в форме преобразования упростилась. Теперь уведомлять о начале процедуры реорганизации ИФНС, кредиторов и СМИ не нужно (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

После государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ необходимо получить свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, а также выписку из ЕГРЮЛ.

В течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации нужно направить сообщение в налоговый орган по месту нахождения ЗАО о его реорганизации с приложением протокола общего собрания акционеров ЗАО (решения единственного акционера).

Также необходимо на дату, определенную общим собранием акционеров ЗАО (единственным акционером), составить список кредиторов и направить каждому из них заказное письмо в свободной форме с уведомлением, содержащим данные об организации, а также порядке и условиях реорганизации ЗАО, адресе и сроках для направления требований.

Кроме того, ЗАО обязано обратиться в отделение Пенсионного фонда по месту его нахождения с целью получения документа, свидетельствующего о соблюдении ЗАО норм законодательства о пенсионном страховании, который необходим для представления в регистрирующий орган при регистрации создаваемого ООО.

Далее ЗАО должно обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации ООО в результате реорганизации ЗАО и предоставить необходимые для государственной регистрации документы.

Надо ли платить государственную пошлину и каков ее размер?

Согласно п. 12 ст. 3 Федерального закона № 99-ФЗ при регистрации изменений учредительных документов юридических лиц в связи с приведением их в соответствие с нормами гл. 4 ГК РФ государственная пошлина не взимается. Однако при внесении иных изменений одновременно с вышеуказанными государственная пошлина уплачивается в соответствии с законодательством РФ в установленном порядке.

Какие действия надо произвести после получения из ФНС документов о перерегистрации?

Необходимо поменять печать организации, банковскую карточку, перевести сотрудников в новую организацию, а также произвести иные необходимые изменения.

Как теперь вести реестр акционеров? Надо ли передавать эту функцию кому-то или организация может вести реестр самостоятельно?

С 1 октября 2014 года установлен запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров эмитентами (Федеральный закон от 02.07.2013 № 142-ФЗ). Все акционерные общества (ОАО и ЗАО) до 1 октября 2014 года обязаны поручить ведение реестра акционеров лицензированному регистратору независимо от количества акционеров. Нарушение указанного положения влечет административную ответственность, а именно: штраф в размере от 700 тыс. до 1 млн руб. или дисквалификацию должностного лица (ст. 15.22 КоАП РФ).

На данный момент не определено, каким образом регистраторы будут принимать реестры акционерных обществ и какие документы будут при этом требовать.

Похожие документы