Как платить налог и сдавать отчетность при смене адреса местонахождения организации?

Смена организацией адреса не всегда влечет за собой изменение ее местонахождения. От этого зависит порядок действий при внесении изменений в ЕГРЮЛ.

До внесения изменений в реестр организация состоит на налоговом учете по старому адресу, со дня внесения – по новому. Это обстоятельство влияет на порядок уплаты налога на прибыль (авансовых платежей по нему) и представления налоговой отчетности.

Место нахождения организации

Налоговый кодекс не раскрывает понятие «место нахождения организации». Но Гражданским кодексом определено, что местонахождения юридического лица (ЮЛ, организации) – это место его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования) (ч. 2 ст. 54 ГК РФ).

Государственная регистрация организации осуществляется по месту нахождения ее постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия такового – иного органа или лица, уполномоченного выступать от имени организации в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Таким образом, место нахождения организации определяется по месту нахождения ее постоянно действующего исполнительного органа.

Место нахождения организации указывается в ее учредительном документе и в ЕГРЮЛ (ч. 3 ст. 54 ГК РФ, пп. «в» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

Обратите внимание: В ЕГРЮЛ должен быть указан полный адрес организации, включая номер помещения или офиса, ведь структура адреса включает в себя последовательность адресообразующих элементов, в том числе тип и номер помещения, расположенного в здании или сооружении (п. 44 Правил присвоения, изменения и аннулирования адресов, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 19.11.2014 № 1221).

Иначе говоря, при заполнении заявлений, используемых при государственной регистрации, необходимо указать детальные элементы адреса (адресные ориентиры объекта недвижимости), являющегося местом нахождения юридического лица (дом (владение и т. п.), корпус (строение и т. п.), квартира (офис и т. п.)).

Именно организация несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (их понятие раскрыто в ст. 165.1 ГК РФ), доставленных по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, прописанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными ЮЛ, даже если оно не находится по данному адресу (ч. 3 ст. 54 ГК РФ).

Существенный момент. Если налоговый орган усомнится в достоверности указанного в ЕГРЮЛ адреса организации, он вправе внести в реестр запись о недостоверности сведений о ней. Впоследствии такая запись может стать основанием для исключения ее из ЕГРЮЛ (пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ). Кстати, отсутствие в регистрационных документах детальных сведений об адресе организации тоже может стать основанием для признания этого адреса недействительным (см. Письмо ФНС России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645@).

Следует также учесть, что законодательством РФ не предусмотрена возможность осуществления ЮЛ деятельности не по адресу юридического лица, указанному в ЕГРЮЛ, а по иному адресу. Вместе с тем, исходя из положений п. 3 ст. 83 и п. 4 ст. 84 НК РФ, постановка организации на учет в налоговом органе по месту ее нахождения осуществляется с учетом адреса юридического лица, отраженного в ЕГРЮЛ. Поэтому при осуществлении российской организацией деятельности не по адресу юридического лица, прописанному в ЕГРЮЛ, может идти речь о создании обособленного подразделения организации, понятие которого раскрыто в ст. 11 НК РФ (см. Письмо Минфина России от 06.09.2018 № 03-12-13/63746).

Процедура смены адреса организации

В процессе своей деятельности организация может неоднократно изменить свой адрес. И здесь возможны два варианта.

Вариант первый. При изменении адреса не меняется место нахождения организации (то есть она продолжает находиться в пределах одного муниципального образования или населенного пункта). В этом случае она обязана в течение 3 рабочих дней представить в регистрирующий орган по месту своего нахождения заявление по форме 13014, в листе Б которого указать свой новый адрес. Это следует из п. 5 ст. 5, п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ. Регистрацию этих изменений осуществляет налоговая инспекция по месту нахождения организации (п. 1 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).

Вариант второй. Со сменой юридического адреса изменяется и место нахождения организации (то есть меняется муниципальное образование или населенный пункт). В этом случае в течение 3 рабочих дней после принятия решения об изменении адреса организация должна представить в регистрирующий орган (ИФНС) по прежнему адресу заявление по форме 13014, в листе Б которого заполнить пп. 1–5 (населенный пункт), а также указанное решение (п. 6 ст. 17 Закона № 129-ФЗ).

После того как инспекция по старому адресу внесет в ЕГРЮЛ запись о принятии организацией решения об изменении места нахождения, но не ранее 21-го дня с момента внесения этой записи, организации нужно подать в налоговый орган по новому месту нахождения документы для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, а также документы, подтверждающие наличие у организации или лица, имеющего право без доверенности действовать от ее имени, либо участника ООО, владеющего не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу организации (п. 1, 6 ст. 17 Закона № 129-ФЗ). Поскольку в силу п. 1 ст. 18 Закона № 129-ФЗ регистрацию изменения места нахождения организации осуществляет инспекция по новому месту нахождения лица.

Смена адреса в период проверки

До даты внесения в ЕГРЮЛ записи о смене адреса организация числится в своей старой налоговой инспекции. После соответствующей записи организация снимается с учета в старой инспекции и встает на учет в налоговом органе по новому адресу.

Таким образом, организация считается снятой с учета в налоговом органе по прежнему месту ее нахождения и одновременно поставленной на учет в налоговом органе по новому месту нахождения с момента внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении места нахождения юридического лица.

В соответствии с п. 2 ст. 89 НК РФ решение о проведении выездной налоговой проверки выносит налоговый орган по месту нахождения организации. Поэтому если организация подала документы на изменение адреса, но соответствующие поправки в ЕГРЮЛ еще не сделаны, то решение о проведении выездной проверки выносит инспекция по старому месту учета организации (см. также Определение ВС РФ от 27.09.2021 № 304-ЭС21-16917 по делу № А70-18196/2020).

К сведению: поскольку день внесения записи об изменении адреса организации в ЕГРЮЛ одновременно является и днем снятия организации с налогового учета в соответствующем налоговом органе и постановки на налоговый учет в новом налоговом органе по новому адресу, вынесение налоговым органом по старому адресу решения о проведении выездной налоговой проверки в отношении организации в тот же день, что и день внесения записи об изменении адреса в ЕГРЮЛ, является незаконным (см. Постановление АС ПО от 14.09.2021 № Ф06-7663/2021 по делу № А55-11700/2020).

Смена адреса местонахождения организации не является основанием для прекращения выездной налоговой проверки или ее приостановления. Иначе говоря, если решение о проведении выездной налоговой проверки было принято инспекцией по старому адресу организации, то эта проверка продолжится, несмотря на смену адреса юридического лица.

ФНС еще в п. 26 Письма от 25.07.2013 № АС-4-2/13622 указала, что налоговую проверку в этом случае продолжат сотрудники той инспекции, которая приняла решение о проведении выездной проверки. Они же должны составить акт и вынести решение по ее результатам. Однако состав проверяющей группы в рассматриваемой ситуации может быть дополнен сотрудниками инспекции по новому месту учета организации.

Кроме того, в части выездных проверок необходимо учесть еще один момент. Частое изменение (два раза и более с момента создания организации) местонахождения (со сменой налогового органа) лица является одним из критериев, используемых налоговиками при формировании плана выездных проверок (п. 10 Общедоступных критериев оценки рисков, утвержденных Приказом ФНС России от 30.05.2007 № ММ-3-06/333@). Поэтому при принятии решения о смене адреса местонахождения следует учитывать возможные налоговые риски.

Налоговые обязательства организации при смене места нахождения

При решении вопроса о порядке уплаты налога на прибыль (авансовых платежей) и подаче отчетности при смене адреса местонахождения организации нужно учитывать дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Сам порядок исчисления налога на прибыль (авансовых платежей по нему) не зависит от изменения места нахождения организации и изменения места ее учета в налоговом органе (см. Письмо Минфина России от 15.03.2018 № 03-02-07/1/16043).

Уплата налога (авансовых платежей)

Глава 25 НК РФ обязывает организацию перечислять платежи по налогу на прибыль по месту ее нахождения на момент их уплаты. Так, согласно п. 1 ст. 288 НК РФ организации, имеющие обособленные подразделения, перечисляют авансовые платежи и сам налог, зачисляемые в федеральный бюджет, по месту своего нахождения без распределения указанных сумм по обособленным подразделениям.

Платежи по налогу на прибыль, зачисляемые в бюджеты субъектов РФ, в общем случае вносятся по месту нахождения организации, а также по месту нахождения каждого из ее обособленных подразделений (п. 2 ст. 288 НК РФ).

Таким образом, если налоговый платеж организация вносит до даты внесения в ЕГРЮЛ записи о смене адреса местонахождения, то он должен уплачиваться в бюджет по старому адресу. Соответственно, после внесения в реестр обозначенной записи – в бюджет по новому адресу. Код ОКТМО в платежных поручениях нужно указывать: старый – при перечислении налога по старому адресу, новый – по новому адресу.

Важный момент: данный порядок должен применяться в отношении всех платежей по налогу на прибыль – авансовых платежей (квартальных или ежемесячных, рассчитываемых в том числе по фактической прибыли) и налога, уплачиваемого по итогам налогового периода.

Представление отчетности

Согласно п. 1 ст. 289 НК РФ декларацию по налогу на прибыль организация должна направлять в налоговые органы по месту ее нахождения и месту нахождения каждого ее обособленного подразделения.

Эти положения конкретизированы в Порядке заполнения декларации, утвержденном Приказом ФНС России от 23.09.2019 № ММВ-7-3/475@. Так, в п. 3.2 порядка указано, что на титульном листе (и на остальных листах) декларации нужно проставить КПП, который присвоен организации той инспекцией, куда подается декларация. При этом уточнено, что КПП организации по месту ее нахождения указывается в соответствии с документом, подтверждающим постановку организации на учет в налоговом органе.

Таким образом, при сдаче отчетности по налогу на прибыль организация, сменившая адрес места нахождения, должна поступать следующим образом:

– до момента внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении адреса декларацию следует направлять в налоговый орган по старому адресу (с указанием КПП, присвоенного этой инспекцией);
– после внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении адреса декларацию следует направлять в налоговый орган по новому адресу (с указанием нового КПП), даже если декларация относится к периоду, предшествующему смене адреса.

Аналогичный подход применяется при заполнении кода ОКТМО в декларации, поскольку в п. 4.3 Порядка заполнения декларации сказано, что этот код указывается по тому муниципальному образованию (поселению), на территории которого осуществляется уплата налога на прибыль.

Итак, из приведенных положений следует, что при смене адреса места нахождения организация должна подать только одну декларацию по налогу на прибыль. Формировать два отчета с разными кодами КПП и кодами ОКТМО (и, соответственно, делением сведений на до и после даты смены адреса) ей не нужно. Заметим: указание в декларации неверных КПП и кода ОКТМО не является основанием для отказа в приеме декларации (п. 4.1 ст. 80 НК РФ, п. 19 Административного регламента). Административный регламент Федеральной налоговой службы по предоставлению государственной услуги по бесплатному информированию (в том числе в письменной форме) налогоплательщиков, плательщиков сборов, плательщиков страховых взносов и налоговых агентов утвержден Приказом ФНС России от 08.07.2019 № ММВ-7-19/343@.

Пример.

Организация сменила адрес местонахождения в марте 2022 года. Запись об этом в ЕГРЮЛ внесена 17 марта. У организации нет обособленных подразделений.

Крайний срок подачи декларации по налогу на прибыль по итогам 2021 года – 28 марта 2022 года. Следовательно, до 16 марта включительно организация должна подать декларацию в инспекцию по старому адресу. А 17 марта и позже организация должна подать отчет уже в налоговый орган по новому адресу.

К сведению: согласно п. 4.6 Порядка заполнения декларации при изменении организацией (или ее обособленным подразделением) своего места нахождения и уплате налога на прибыль (авансовых платежей) в течение отчетного (налогового) периода в бюджеты разных субъектов РФ организация вправе (но не обязана!) подать уточненную декларацию, в составе которой представить два подразд. 1.2 разд. 1. В одном нужно указать старый код ОКТМО и платежи, которые были произведены до изменения адреса в реестре, в другом – новый код ОКТМО и платежи, которые будут внесены по новому адресу.

Такая «уточненка» позволит исключить путаницу с недоимками и переплатами по налогу в карточках расчетов с бюджетом, которые ведут инспекции по старому и новому месту учета.

Сурков А. А.,
эксперт информационно-справочной системы «Аюдар Инфо»